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致：啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司 河南金學(xué)苑律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司 2021 年第五次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），就本次股東大會的召集和召開程序，出席本次股東大會人員的資格、召集人資格，會議的表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜出具法律意見書。為出具法律意見書，本所律師根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件之規(guī)定，審查了公司提供的如下相關(guān)文件，包括：

特別提示： 1、本次股東大會無否決或修改提案的情形； 2、本次股東大會未涉及變更以往股東大會已通過決議的情形。 一、會議召開情況： 1、會議召開時間：2021 年 6 月 18 日（星期五）下午 15:00。 網(wǎng)絡(luò)投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為 2021 年 6 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票時間為 2021 年 6 月 18 日上午 9:15-下午 15:00。 2、現(xiàn)場會議召開地點：北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路 1 號院 5 號樓北京文津國際酒店四層會議室。 3、會議召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式； 4、會議召集人：公司董事會； 5、會議主持人：公司董事長王書貴先生； 6、本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合有關(guān)法律、行 政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

重要內(nèi)容提示： 1、啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“啟迪環(huán)境”或“公司”）控股子公司武 漢啟迪生態(tài)環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“武漢啟迪生態(tài)”）擬以湖北迪晟環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“湖北迪晟”）、錦州桑德環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“錦州環(huán)?！保?、張掖正 清環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“張掖正清”）、通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司（以下簡 稱“通遼蒙東”）、通遼蒙康環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“通遼蒙康”）5 家項目公司（以 下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）截止 2020 年 12 月 31 日的評估值為定價依據(jù)，將標(biāo)的項目公司 95%股 權(quán)轉(zhuǎn)讓給城發(fā)零碳私募股權(quán)投資基金（河南）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“城發(fā)私募 基金”）。本次轉(zhuǎn)讓完成后，武漢啟迪生態(tài)仍持有標(biāo)的項目公司 5%的股權(quán)。上述事項已經(jīng)公 司第十屆董事會第四次會議、第十屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，尚需公司 2021 年第五次 臨時股東大會批準(zhǔn)。

啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2021 年 6 月 2 日召開第十屆 董事會第四次會議，審議通過《關(guān)于公司全資子公司之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的議案》?，F(xiàn)將相關(guān) 事項說明如下： 一、 交易概述 為進(jìn)一步優(yōu)化公司下屬子公司管理架構(gòu)，集中股權(quán)配置，公司下屬全資子公司合加新能 源汽車有限公司（以下簡稱“合加新能源”）擬將其所持有的重慶綠能新能源有限公司、巨 鹿縣聚力環(huán)保有限公司、雙城市格瑞電力有限公司、青州益源環(huán)保有限公司、亳州潔能電力 有限公司、楚雄東方新能源環(huán)保有限公司、蘭陵蘭清環(huán)保能源有限公司、魏縣德尚環(huán)保有限 公司8家項目公司股權(quán)以10,064.50萬元的價格轉(zhuǎn)讓給公司全資子公司鄭州啟迪零碳科技有 限公司（以下簡稱“鄭州啟迪零碳”）。

啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“啟迪環(huán)境”或“公司” ）于 2021 年 5 月 29 日以電話及郵件的方式向全體董事發(fā)出了“關(guān)于召開第十屆董事會第四次會議的通知”， 并以書面方式通知公司監(jiān)事會。本次董事會議于 2021 年 6 月 2 日以現(xiàn)場會議和通訊會議相 結(jié)合的方式召開，會議應(yīng)參加表決董事 9 名，實際參加表決董事 9 名。本次董事會議由公司 董事長王書貴先生主持，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次董事會議的召集、 召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議經(jīng)與會董事審議通過了以下議案：

一、 召開會議的基本情況 1、股東大會屆次：本次股東大會為啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”） 2021 年第五次臨時股東大會。 2、股東大會的召集人：本次股東大會的召集人為公司董事會。公司于 2021 年 6 月 2 日召開的第十屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于提請召開 2021 年第五次臨時股東大 會的議案》。 3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會的召開經(jīng)過董事會審議通過，會議的召開 符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。